其战斗力是极为强大的，尤其是地、空2边的配合作战所产生的火力更是要远比一个常规师团强悍的多。在日军猛烈的炮火打击下，第三十一师的将士们浴血奋战，坚守不退，以一寸山河一寸血的铁血信念与日军展开激烈空前的白刃战，台儿庄外围阵地反复易手，激战异常激烈，攻守双方均伤亡惨重。
台儿庄是山东省枣庄市的一个直辖区，是鲁南的重镇。历史上，台儿庄始建于汉代。台儿庄四面环水，先人筑台避水，以台地名村。《明史》称“台庄”、“台家庄”。明正德年间称“台家庄集”。崇祯十二年（1369年）始称“台儿庄”。台儿庄于明洪武二年（1399年）划属峄县，沿至民国。明万历三十二年（1604年）京杭大运河改道，由济宁经微山湖向东沿台儿庄南下，南北漕运迅速发展，台儿庄很快成为峄县巨镇，境围百余里，人口数十万，庄内达数万。《峄县志》载称：台儿庄跨漕渠，当南北驮道，商旅所萃，居民饶给，村镇之大，甲于一邑，俗称‘天下第一庄。
民国时期，台儿庄地处鲁南与苏北交界处，津浦线以东，陇海线以北，有临（城）枣（庄）赵（墩）铁路支线，潍（坊）徐（州）公路及大运河经过，人口万余，居民3000户以上。台儿庄城墙高筑，房屋多为石砌，东西2.5公里，南北1.5公里，街巷12条，东西南北及东南、西北门6座，大碉堡楼9座，小碉堡楼70余座，防守严密，自古以来为兵家必争之地。台儿庄距徐州以北60公里，为鲁南之门户，徐州之屏障。在军事上，台儿庄与徐州有唇亡齿寒之关系。
这时候攻占台儿庄的部队是第十师团濑谷支队跟另外2个师团总计6W与鬼子。
濑谷支队的编制是：旅团长濑谷启少将。旅团司令部辖步兵第十联队、步兵第六十三联队、独立机关枪第十大队、独立轻装甲第十、第十二中队、野炮兵第十联队、临时野炮兵中队、临时编成山炮中队、野战重炮兵第二联队、支那驻屯炮兵第三大队、工兵第十联队第一中队、师团通讯队之一部、师团卫生队、师团第一野战病院、兵站自动车第十五中队。总兵力2W余人！
此时第五战区的总指挥李宗仁对白崇禧说道：“现在台儿庄有孙连仲，他们西北军的大刀片使鬼子丧胆。如今又有萧飞的萧家军使我对完成歼敌计划增加了一分信心。现在我的信心大约有5成了！”随即给第二集团军发去了电报：
三十一师驻守韩庄至运河防线，坚决在台儿庄堵住南下之敌，萧家军一部迂回敌侧背时，聚而歼之！最后李宗仁勉励道我围歼冒进之敌的计划能否实现，现在关键在于台儿庄一线能否守住。你们在台儿庄能坚守三天，就算完成任务。望你跟萧飞将军通力合作，勇敢杀敌，立功报国，以告慰全国父老兄弟。
孙连仲、萧飞倍受感动立即回电：“请长官放心，卑职决不辜负厚望，坚决完成任务！”
6月1日这一天，孙连仲根据日军在峄县的兵力部署，孙连仲率第二集团军的主力部队开始陆续在车辐山集中完毕，遵照长官部制定的军团迂回作战的方略，担任在台儿庄正面诱敌之任务，以期歼灭日军于峄南地区。
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