1941年12月8日，日本进攻菲律宾，麦克阿瑟在菲律宾脆弱的防守被击碎，他被迫带着美国军队和菲律宾军队退守巴丹半岛。
1941年12月10日，英国的“威尔士亲王”号和“反击”号在马来海战中被日本海军航空兵击沉。两舰上2743名官兵中793人阵亡，其中包括菲利普斯海军中将和里奇舰长。马来海战被认为是航空兵以航行中的战列舰为交战对手并将其击沉的首次战例。
1941年12月25日，日军占领香港，暴行持续了整整三天。英国在东亚固守这一孤立据点，在抵抗了17天后投降。
1942年2月15日，新加坡英军司令帕西瓦尔签订投降书，新加坡弃守。
1942年3月9日，印尼群岛荷军投降。
1942年3月12日，为了防止麦克阿瑟被日军俘虏，在罗斯福总统的命令下，麦克阿瑟丢下他的7.8万大军，留下一句“我会回来”的豪言壮语，与当时的菲律宾共和国总统奎松乘坐一艘鱼雷快艇，离菲赴澳就任联军统帅。
1942年5月6日，菲律宾沦陷。
1942年5月8日，缅北重镇密支那失守，中国远征军全面撤退，缅甸落入日军之手。
941年12月用于印尼作战的日军是第16军，军长今村均中将，兵力仅一个半师，即第2师团、第56混成旅团和川口支队。因此无法组织大规模进攻，只得分两阶段实施，先扫清外围，再强攻爪哇岛。
1942年日军大本营将刚完成香港和马尼拉作战的第38和第48师团划归第16军，第3飞行集团和第11航空舰队负责空中支援，最新组建的第2舰队南方部队负责海上支援。
同盟国方面，印尼当时为荷兰殖民地，主要兵力为6.5万荷印军和1.6万美澳军，但荷印军下级军官和士兵多为印尼当地人，与中上级荷兰军官存在深刻矛盾，而且装备低劣，训练又差；美澳军则是刚从菲律宾撤下来的败军，士气低落。
日军第一阶段作战，分为西、中、东三个方向。
西路主要兵力为川口支队和第38师团，川口支队是由第35旅团旅团长川口清健少将指挥的第124步兵联队，加强有海军陆战队和工兵一部。12月16日在米里登陆，然后兵分两路向婆罗洲纵深推进。
2月14日，久米精一大佐指挥的第1空降旅在苏门答腊岛巴邻旁伞降着陆，经过激战攻占巴邻旁。次日，第38师团先遣部队赶来，协同空降兵巩固巴邻旁。2月18日第38师团主力也抵达，完整夺取了巴邻旁油田。
中路，以坂口支队为主要兵力，坂口支队是由第56混成联队长坂口靖夫少将所部，加强有炮兵和工兵一部。负责夺取婆罗洲东南的打拉根、巴厘巴板和马辰。1月11日，日军在打拉根登陆，但遭到荷印军顽强抵抗，直到14日才攻取打拉根，此时岛上的石油设施已遭到严重破坏。
1月24日，日军又在巴厘巴板登陆，三天后攻占机场和巴厘巴板城。
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