日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”
日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容为：方针：军首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
而此时自鄂西会战后第六战区共有第33集团军、第26集团军、江防军、第10集团军、第29集团军，计12个军、35个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的V字形防线，正面长达270公里，兵力相当薄弱。
由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第29、第10集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。战区长官部仅掌握驻浏阳的第100军为总预备兵团。虽然另有第74军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
1943年9月间，当面日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。修订后计划的作战方针是：“一、战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。二、敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划，全线出击。第139师团与第113师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第168师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第163师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军的主力。日军主攻常德的“奇兵”第161师团则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。细俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的23外，再加上独立第九十三旅团、第134、132、158师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军的预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军的第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第168师团由中境切入，第161师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动”。
张烈阳听完沈醉的报告，肚子一个人在火车车厢里沉思的时候，曲非凡走到了张烈阳的身边说道：“师座！这是这几天整理出来的常德会战的战场情况报告！”张烈阳从口袋里摸出了一包烟，拿出了一支边点燃边说道：“把文件放下吧！”说着张烈阳猛吸了两口烟接着问道：“列车进入湖南还要多久？！”
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