吴玠为了铲除大宋的这个盟友，彻底断了他们爪牙，也为了稳定自己后方，毅然发动了对大理国的大规模征伐。
吴玠的大军兵分东、西、中三路。吴拱亲率中路军，于当年10月过大渡河，抵金沙江。
吴玠这一段时间积极和大理一些部落通商，购买药材，贩卖中原的物资，已经吸引了多位酋长归附，他们献计用革囊渡江。
吴拱军遂用皮筏渡江，出其不意攻其不备到达丽江，即历史上有名的“吴跨革囊”。吴拱先派使者到大理劝降，大理相国高泰明主张坚决抵抗，杀了开平军的使者。
同年12月，吴拱大军一路直下，长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任何抵抗地直逼大理城。
随后，张宗鄂率领的西路军也渡江到丽江县塔城、巨甸、石鼓。杨志的东路军也过金沙江到达楚雄、姚安。这样，三路大军对大理城形成包围之势。
大理国内各族的贵族纷纷投降。当时的大理国，军事力量并不薄弱，但为了削弱段氏势力，控制国政，高氏有意一方面把大理国军队的精锐置于自己的控制之下，一方面则着力发展自己的地方武装，王畿之地的力量反而相当薄弱。
段誉与高泰明，不甘失败，引兵背城出战，惨遭大败，弃城而逃，各奔一方，吴拱的军队不费吹灰之力地攻占了大理都城。
吴拱命令手下大将姚枢裂帛为旗，上写止杀，分头号令各街巷，于是军民安定。姚枢还搜集了大理的图书档册。
杨志大军一直追到了姚州抓获高泰明，吴拱命他投降，高泰明宁死不屈，命斩于五华楼。
高泰祥临刑，叹曰：“段运不回，天使其然，为臣殒首，盖其分也。”然后引颈就戮。
段誉就没有高泰明那么硬气了，在被张宗鄂逼的走投无路的时候他，他出家为僧，将皇位让给了自自己儿子段正兴。
张宗鄂也没有为难他们，派人将这一家子都押解回了京兆府，交给吴玠，自己配合着吴拱和杨志继续横扫大理国境内。
大理设置八府、四郡、四镇。定都羊苴咩城，其政治中心在洱海一带。疆域大概是今天的云南省，贵州省，四川省西南部，缅甸北部地区，以及老挝与越南的少数地区。这一下子就都归了开平军。
杨政一开始平定羌族还十分的顺利，不过在进攻吐蕃的时候，因为天气和地势的原因遭受失败。
吴玠于是命令张宗鄂驻守大理，命令吴拱和杨志带领大兵从大理出兵和杨政一起攻击吐蕃。
开平军在各地展开攻势，看着挺热闹，其实这些都是小打小闹，真正的大动作却是在突然间在西北爆发。
南路军的司令李彦仙已经悄悄的回到陕州坐镇秦凤路，韩世忠则带领着大军出泾原路和西安州直奔西夏的卓洛南河军司。牛皋也做好的准备，大军出雁门直奔武州。
大德五年夏崇宗李乾顺去世，李仁孝即位，时年十六岁。仁宗继位之后，尊其母曹氏为“国母”，并指定罔氏为皇后。在位期间结好金国，以稳定外部环境；重用文化程度较高的党项和汉族大臣主持国政；得金之助，处死权相任得敬，粉碎其分国阴谋。
可能因为任得敬的专权跋扈，令仁孝对武官不太信任，政策多数重文轻武，导致军备开始废弛，战斗力减弱，晚夏战争屡战屡败，国家于这个时候开始走下坡。
也就是趁着这个时机，韩世忠和牛皋突然对西夏展开了强有力的攻击。
卓洛南河的都统军元昌昊在上次入侵的时候阵亡，手下的卓洛南河军司也是实力大损，根本就抵挡不住韩世忠的攻击一下子就被突破了防线。
新任的卓洛南河都统军萧达合根本不是对手，他和韩世忠接连大战十几次，不得不带着大军退出了卓洛南河监军司。韩世忠带领大军紧追不舍，萧达合也别解元射杀。
卓洛南河这一丢，一下子震惊了西夏国。现在西夏的国力衰弱，不过因为宋金之间大战不断，谁也顾不上他，本来还过着逍遥自在的日子，却没有想到突然之间风云突变，这个可恶的开平军竟然对西夏动手了。
李仁孝没有办法派人去见赵构，愿意割地赔款换取开平军撤退。
赵构当然愿意拿到这个赔款，这可是多么光荣的事情啊！这可是大宋朝成立以来少有的荣耀。可是为什么又是这个开平军呢？他真的是有心无力啊！
李仁孝没有办法又转过头来像金国求援，可是还没有等到金国的回复，牛皋的大军已经一下子突破了武州。
武州和天德州曾经短暂的回到过开平军的手中，不过最后被金兀术趁火打劫得了去，并且作为威胁西夏的前沿阵地。
西夏曾经软硬兼施想好夺回这两个地方，不过最终也没有实现，只好向金国称臣，咽下了这口气。
可是开平军一下子占领了武州，再次对西夏构成了威胁，如果他们突破了左厢神勇监军司，就能进入夏州，这已经是西夏国的腹地，再一步就是西夏的首都兴庆府。
本来李顺乾为了防止金人在这里布置了重兵，可是李仁孝为了得到金人的援助，对付任得敬，将这里的大军几乎都遣散了。
现在宋人已经打到了家门口，没有办法他只好再次再次调集石州祥祐监军司的人马进入夏州，右厢朝顺监军司的人马回到兴庆府。
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