太平洋战争爆发后一年，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少。而且日军虽早早占领宜昌，但宜昌到岳阳的长江段为中国军队控制，武汉、宜昌之间的长江航道从未通航，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶无法派上用场，当时仅停泊在宜昌附近的内河航运轮船就有五十三艘。日军急需解决这一棘手问题。
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正当日军紧张战备期间，1942年12月18日，第十一军司令官冢田攻的座机在安徽太湖上空被国军第四十八军高炮部队击落。号称日军陆军“三羽鸟”之一的横山勇调任第十一军第五任司令官。横山勇在关东军中枕戈待旦了十年，日日磨砺，静待时机。他来到华中后，立即大展身手，决定发动鄂西会战，以歼灭江南地区的国军鄂西野战军，打通长江航路，加强运输力，使宜昌附近的船舶下航，弥补长江内日军航运船只的不足，同时攫取中国船舶及洞庭粮仓。横山勇的更大野心是一举攻下石牌，然后沿江而上，直捣重庆。
1943年2月15日，鄂西会战打响。日军此次进攻，狡狯异常，大摆龙门阵。他们先以万余人兵分六路占据国军江北挺进军根据地的沔阳、监利、郝穴等处。3月8日，又是数路人马渡江，分犯华容、石首、藕池、横堤寺、黄水套、斗湖堤等处，企图使国军顾此失彼，自乱阵脚。敌我双方在各据点展开争夺战，互有胜负。相持至4月下旬，各路敌军增援至六万余人，一时间，上自宜昌，下至石首、监利，沿江重要地点均配置重兵，并集中帆船、汽艇六七百只，飞机数十架，日军掀起大举进犯之势。5月初，日寇攻占南县、安乡，似将南下进犯常德。9日，日军在湖南南县厂窖小镇疯狂屠杀无辜百姓，制造了侵华第二大惨案，仅三天共杀害中国同胞三万多人，平均每天杀一万多人，为二战时法西斯一天杀人数量之最。但仅仅几天后，敌军忽转锋西向，目标直指石牌。
古镇石牌是湖北宜昌夷陵区的一座村庄，位于长江南岸，北岸是峭壁千仞。石牌因峡江南象鼻山中一类似令牌的巨石而得名。巨石高四十米，顶宽十二米，厚四米，重达四千三百余吨。长江因它突然右拐一百一十度，构成天堑。石牌方圆七十里，上有三斗坪，是重要的军事要塞，第六战区前进指挥部、江防军总部等皆设于此。而且，沿着长江溯流而上，转过了石牌村这个弯角，长江两岸无险可守，可以直达重庆。兵临城下，重庆便唾手可得。
全面抗战到此时，已经过了第六个年头，日军仍然无法攻下重庆，这让其很不甘心。当时，要进入中国战时陪都重庆，只有四条路：第一条是从南面的云南进入，第二条是从北面的陕西进入，第三条是从西面的青藏高原进入，第四条是从东面的湖北进入。陕西有黄河天堑，陕南有胡宗南的重兵把守，陕北有八路军的根据地，日军要想进入，就要付出惨重代价。而且，就算占领了陕西，还要翻越秦岭。而自陕西通往四川和重庆的栈道也是一夫当关，万夫莫开，日军走这条路绝无胜算。青藏高原无人区恶劣的气候比百万雄兵更恐怖，何况，要进入青藏高原，谈何容易。因此，日军要进入重庆，就选择了从南从东两条路。南面是云南，这条路几乎被日军打通，但最后惠通桥被炸断，波涛汹涌的怒江阻挡了日军的步伐。北进不成，日军只能西征。西征两条路，一条是长江水道，一条是川盐小道。川盐小道是一条在崇山峻岭间蜿蜒，只供盐夫们行走的羊肠小道，又如何能供千军万马和重炮坦克通行？所以，走长江水道，是当时日军唯一的选择。
1943年春天，日军决定孤注一掷，从千难万险的长江水路，进攻重庆。
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5月25日，日军占领要隘渔阳关后，渡过清河，逼近石牌要塞；而日寇的第三十九师团主力在高木义人的率领下，从南面沿长江进犯石牌要塞。
蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他多次给第六战区陈诚、江防军吴奇伟发电报，一再强调必须确保石牌要塞安全。他指令“石牌要塞应指定一师死守”，并称石牌为“中国的斯大林格勒”，要不惜一切代价坚守。
胡琏
陈诚选择让爱将胡琏的第十一师守卫石牌。胡琏出身于陕西华县世代务农家庭，黄埔军校四期毕业，因四期以后的黄埔军校生都未毕业，所以四期实际就成了黄埔的最后一届。而且胡琏的不少同学如林彪、谢晋元、张灵甫、陈明仁、李弥、袁国平、刘志丹、伍中豪，每一个名字都响当当，日后都成了国共两党的栋梁之材。第十一师是陈诚起家的底子，更是陈诚的命根子。第十一师为第十八军所辖，“十一”二字合为“土”，“十八”二字合为“木”，而且十一师又刚好有一个土木工程兵营，所以陈诚部队就被称为“土木系”。第十八军和第十一师出了不少名将，胡琏是此军的“八大金刚”之一，第十八军也成为国民党的“五大王牌”之一。
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