乐阳之兵攻破肌施，不过却跑了伯彦。伯彦之妻被史义亲手杀了，史义之母闻史义做出这种事情，激愤之下用白绫自缢而死。史义草葬其母，便随乐阳回到了阳周。
阳周城里，将军灌婴对乐阳说道：“大将军有令，让你我率领上郡之兵攻入北地！”
乐阳问：“何人留守？”
灌婴道：“上郡已平，现在只要平定了北地，杀了秦王子婴，关中就无事了，又何须留守呢？”
二人商议已定，立即调遣兵马，灌婴领三千人渡北洛河杀往庆阳，乐阳带上郡降兵共六千余人奔袭吴旗。两支军齐头并进杀到北地，不过三日的时间就攻下了吴旗、华池、庆阳、环县数座城池。这些城池根本不用攻打，城池里面秦军全部逃走了。当乐阳与灌婴在义渠汇合之后，二人相顾无言。
坐在义渠的郡守府里，任凭二将都是胆略过人之辈，都还是无法相信就这么轻易的攻下了北地的郡治。乐阳长叹道：“当初我轻信伯彦之语，弃城而走。没想到这秦王也是无胆鼠辈，这么轻易的就将义渠拱手相让。”
史义掇臀捧屁道：“父亲神勇无敌，嬴子婴肯定是听说了您的大名，所以落荒而逃！”
乐阳呵呵一笑，说道：“当初我就是听到了秦王的大名，所以才弃城逃走的。”
史义正色道：“父亲那怎么能算逃走呢？那只能称之为撤退。当时秦王势大，父亲这叫避其锋芒。如今秦王一战未打，城门大开，这才叫望风而逃！”
灌婴在旁冷笑道：“乐将军认了个好儿子啊！”
乐阳笑道：“那是！”
三人谈了一会，乐阳说道：“如今秦王已逃，我们追还是不追？”
灌婴道：“取了这几座空城又有什么意思，一路杀过去，看看嬴子婴想逃往何处！”
二将领着大军继续追，两日过后破镇原、朝那。而韩信的大军也杀到了泾阳，吕台没有用计就轻取了阴密。当乐阳的大军到泾阳汇合时候，所有人不敢相信，这北地就轻易的拿下了？
军帐之中，韩信高坐案首，双眉紧皱。在他下面大将乐阳、灌婴、周胜、傅宽、丁复等数员大将依次而坐。韩信朝在座的诸将说道：“嬴子婴弃城而逃，绝非好事，依我所见这是嬴子婴使出的诡计！如今敌暗我明，尔等明日就返回各城。务必将嬴子婴找出来！”
众将点头应喏，韩信又道：“乐阳领五千兵镇守义渠，灌婴带三千兵守朝那，周胜守华亭，丁复守长武。尔等回城之后，先是出榜安民，然后多派斥候探马，打探秦军消息！”
韩信分派完毕，第二天就让各将回去。
乐阳领五千兵马先行，大军一日行八十里，到了晚上直接入住朝那城。朝那久经战乱，城墙残破不堪，如今无人镇守，四面城门全部打开，城中百姓随意进出。乐阳领军进了城里，入驻军营。义子史义对乐阳说道：“行军充急，士卒只吃点干粮，恐生怨气。”乐阳一愣，史义在耳边说道可如此如此。乐阳闻言寻思了一会，挥手说道：“去吧！早去早回！”
于是史义带领军士出城掳掠，至傍晚，满载而归。大军刚进城门，突然闻鼓声响起，大队的秦兵策马奔驰而来。史义大惊，让人赶紧关上城门，秦军来的都是骑兵，抢劫的东西装了好几车，一时之间哪又关得上城门？秦军冲进城中，一路劈砍直向府衙杀去。乐阳还未入睡，听到城里动静，立马披甲上马，带大军出了军营。
汉军在街道上奔驰，迎面撞见史义，乐阳揪住他大声问道：“城外何事？”
史义喘气说道：“秦军杀进城来了！”
话刚说完，秦军已至，当头三员大将，两柄长枪一柄大斧，正是马逸、察哈尔、沙太三人。乐阳怡然不惧，发出一声虎吼，提起双戟与三员猛将厮杀在一起，乐阳与三人斗了五回合，就已经双手流血，他睁着猩红的双眼用力死战，三员悍将一时之间竟然拿他不下。李左车带着骑兵从北门冲来，冯英领军从南门而入，三路夹围下，汉军节节败退。秦军将汉军逼入了巷道，城中的百姓拿着锄头、扁担杀了出来，史义看见到处都是秦兵，他慌忙朝乐阳大喊：“父亲，事急矣！”
乐阳闻言一惊，察哈尔一枪刺中臂膀。乐阳疼得大吼一手，一戟砍断了察哈尔的长枪，拍马就往后逃，马逸一枪刺过去，乐阳像是背后张了眼睛似的，险险的避过了马逸的一枪，回手掷出手中重戟，马逸弯腰避开，重戟将背后一名秦兵脑袋砸得稀烂。白鹤通灵，跑得飞快，一路上撞得人仰马翻，沙太追不上，放了斧头，拿起弓箭，一箭射去，正中乐阳后背。乐阳负伤往北门而走。
城里的汉军，被秦国的军民团团围住，不少人被扁担、锄头砸死。等乐阳逃出城外，背后只剩下三四百人，其余的士卒尽陷于城中。
北地，阴密
吕台不费吹灰之力就拿下了阴密，心中不免得意，晚上饮了点酒就沉沉睡去。半夜的时候，突然惊醒。亲卫冲进营帐，向吕台说道：“将军，秦军杀进城矣！”
吕台惊问：“秦军如何进得城门？”
士卒道：“秦军在城里有内应，他们里应外合，进城轻而易举。将军，现在城里有无数的刁民往军营里放火，如果再不走就出不去了！”
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